请写一个条款：合资协议中，存在一个大股东甲和一个小股东乙，请约定甲方在固定期限内实缴到位，乙方在公司盈利前不实缴、分红后用于实缴。

合资协议条款

甲方（大股东）：__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

合资协议中大股东和股东的实缴期限是否有法律上的规定?

合资协议中大股东和股东的实缴期限确实受到法律的规定。根据《公司法》及相关规定，有限公司股东的出资期限应在公司章程中明确规定，且全体股东必须按照约定的出资额、方式、期限缴纳出资。新《公司法》将有限公司注册资本认缴制修改为限期认缴制，明确有限公司注册资本须在成立后五年内缴足，有限公司后续增资的亦需要在认缴增资后五年内缴足。13

如果公司一直不盈利，小股东是否永远不需要实缴?

如果公司一直不盈利，这并不意味着小股东永远不需要实缴。根据《公司法》的规定，股东有义务按照公司章程或股东出资协议中规定的出资额、方式和期限缴纳出资。即使公司不盈利，只要出资期限已到，股东仍需履行实缴义务。如果股东未按期足额缴纳出资，不仅需要补缴未缴纳的出资，还需对因未按时出资给公司造成的损失进行赔偿。18

合资协议中是否可以约定小股东在公司盈利后的分红用于实缴的具体比例?

合资协议中可以约定小股东在公司盈利后的分红用于实缴的具体比例。根据《公司法》第34条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。这意味着股东之间可以自由约定分红及实缴的具体方式和比例，只要这些约定不违反法律规定，并且得到了全体股东的一致同意。28

如果大股东未在固定期限内实缴到位，小股东是否有权要求赔偿?

如果大股东未在固定期限内实缴到位，小股东是有权利要求赔偿的。根据《公司法》的相关规定，股东应当按照约定的出资额、方式和期限缴纳出资。如果大股东未能履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东可以要求其承担违约责任，包括但不限于补缴出资、赔偿因未按时出资给公司造成的损失等。27

合资协议中关于实缴和分红的约定是否需要在公司章程中体现?

合资协议中关于实缴和分红的约定需要在公司章程中体现。公司章程是公司组织和活动的基本规范文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。根据《公司法》的规定，公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间等事项。因此，股东之间的出资协议，包括实缴和分红的约定，应当在公司章程中得到体现和确认，以确保其法律效力。8