关于国内法官认定影子董事或事实董事的相关案例
关于国内法官认定影子董事或事实董事的相关案例,可以从以下几个方面进行了解:
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事实董事的认定:事实董事是指那些虽然没有经过合法选任程序,但实际履行了董事职责的主体。在认定事实董事时,需要考虑其是否实际执行了公司事务23。
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影子董事的认定:影子董事通常指的是那些不是公司的法定董事或事实上的董事,但实际操控公司决策的人。根据英国法律的规定,认定影子董事需要满足几个条件,包括影子董事不是公司的法定董事或事实上的董事,并且公司里存在法律上或事实上的董事912。
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责任承担:无论是事实董事还是影子董事,如果他们违反了忠实义务或勤勉义务,都需要为这些行为的后果承担赔偿责任7。
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案例分析:在一些案例中,法官会根据具体情况解释事实上董事与影子董事的不同。例如,在新加坡的案例中,法官解释了两者的区别,并指出需要参照英国或新西兰模式来规范影子董事的相关义务13。
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法律风险:新公司法对集团管控划定了新的底线和红线,对事实董事和影子董事的规制带来了法律风险。这些风险需要通过深入分析案例来理解和应对8。
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董事义务的违反:在一些案例中,清算人可能会向法院提起诉讼,称某些个体作为法律上、事实上或影子董事违反了其职责,或者作为在公司事务中应承担忠诚义务的重要角色违反了其义务14。
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破产责任:在破产情况下,董事和影子董事可能需要承担相应的责任。这包括在破产时积极行动挽救公司,或是及时申请破产等16。
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证券违法行为:在证券违法行为的认定过程中,法院可能会考虑事实董事和影子董事的责任,以及他们在公司事务管理中的角色17。
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抵销责任:在一些情况下,债权人可能会被当作事实董事和“影子”董事,从而对其课加赔偿责任。这需要根据具体的事实条款和案例来分析18。
通过上述信息,我们可以看到,国内法官在认定影子董事或事实董事时,会综合考虑多个因素,包括其在公司中的角色、行为以及是否违反了相关的义务和责任。这些案例为我们提供了理解和分析这一法律问题的宝贵参考。
Millett J的认定6 | 实质董事与影子董事区分 Millett J认为实质董事与影子董事是互斥概念,破产管理人不区分主张不可采纳。 |
新《公司法》的实质认定模式3 | 事实董事与影子董事制度 新《公司法》通过事实董事与影子董事制度,扩展忠实义务规制至控股股东、实际控制人。 |
英国法律对影子董事的认定9 | 影子董事的法律条件 英国法律认定影子董事需满足非法定或事实上的董事,且公司存在法定或事实上的董事。 |
新加坡法官对事实董事与影子董事的解释13 | 事实董事与影子董事区别 新加坡法官解释两者不同,建议参考英国或新西兰模式规范影子董事义务。 |
清算人对陈女士的诉讼14 | 董事职责违反诉讼 清算人诉陈女士违反作为PFF法律上、事实上或影子董事的职责,或违反忠诚义务。 |
德国《民法典》对董事与影子董事责任的规定16 | 董事与影子董事责任 德国《民法典》规定董事及相关主体在破产时的责任,包括积极行动挽救公司或及时申请破产。 |
Millett J6 | 法官观点 Millett J认为事实上董事与影子董事是互斥的概念,破产管理人不区分这两种董事的主张不可采纳。 |
Bonney法官11 | 法官认定 Bonney法官认定董事或主要股东主张权利时,应考虑其是否违反了忠实义务或勤勉义务。 |
英国法官12 | 概念提出 英国法官在80年代首次提出‘影子董事’概念,指那些对外宣称非董事,却实际控制公司决策的人。 |